[Jen Legal]
Cégeladás, vállalat felvásárlás és MRP szervezet
About Us
A Dr. Jen László Ügyvédi Iroda specializált ügyvédi iroda, amelynek fókuszában a
cégeladás, illetve vállalat felvásárlás jogi tanácsadás és az MRP szervezetek állnak.
Az iroda a gazdasági jog területén belül elsősorban tranzakciós ügyletek ügyvéd, valamint MRP szervezetek létrehozatala területeken nyújt jogi tanácsadást.
Ennek megfelelően a szakterületei:
- Cégeladás
- Cégvásárlás
- Céges átszervezések
- MRP szervezetek.
További információhoz kérjük keresse fel az Iroda honlapját.
A cégadásvétellel kapcsolatos további témákról olvashat a Medium-on.
Extracts from selected posts
Mit hozott az üzleti titok külön szabályozása?
Az üzleti titok védelme nem pusztán a vállalkozás felépítése,
versenyképességének a megőrzése során merül fel, hanem akkor is, amikor a
vállalkozás eladásra kerül.
A cégeladás menetének egyik szokásos lépése, hogy a potenciális cégvásárló az eladó
céget átvilágítja, értve ez alatt, hogy áttekinti a vállalkozás működését, iratait abból a
célból is, hogy felmérje a jelenlegi és múltbeli tevékenységéből eredő esetleges kockázatait.
Az átvilágítás szükségszerűen együttjár azzal, hogy a potenciális vevőnek bizalmas
információk is átadásra kerülnek, méghozzá jelentős mennyiségben hiszen az átvilágítás
jellemzően az eladó vállalkozás teljes tevékenységét átfogja.
Cégadásvétel során az üzleti titok védelme legszembetűnőbben a titoktartási nyilatkozat,
illetve a titoktartási megállapodás formájában jelenik meg, amely az átvilágítás
megkezdését megelőzően kerül aláírásra.
Az üzleti titokra vonatkozó szabályozás lényegi elemeit áttekintő cikk az uzletresz.com
Cégeladás blogban olvasható: https://uzletresz.com/hu/blog/mit-hozott-az-uzleti-titok-
kulon-szabalyozasa
A cikk forrása: https://jen-legal.hu/mit-hozott-az-uzleti-titok-kulon-szabalyozasa/
Váltótörvény
Miben több a kibocsátott váltó mint egy papírra írt fizetési ígérvény? Miben hozott újat a
váltótörvény?
A váltó szabályozásának története
Legújabb időkben az 1930-as genfi váltójogi egyezményt kihirdető 1965-ös Tvr és az ehhez
kapcsolódó ugyancsak 1965-ös IM rendelet tartalmazta a váltóra vonatkozó szabályokat,
miközben évtizedek teltek érdemi váltóforgalom nélkül. A 90-es években a hirtelen
megváltozott környezetben újraéledt a váltó, ehhez azonban a bírói gyakorlatnak kellett
számos nem szabályozott kérdésre választ adva kitölteni a szabályozás hézagait.
A Váltótörvény szövegezése
A szabályozás alapja változatlanul a genfi váltójogi egyezmény, amely egységes szabályok
alkalmazását írja elő a részes államok számára. Vannak azonban kérdések, amelyek
eldöntését az egyezmény kifejezetten a szerződő államokra hagy, és vannak kérdések,
amelyek egyáltalán nem szabályoz. Ebbe a körbe tartoznak a váltó érvényesítésére
vonatkozó eljárásjogi szabályok.
A korábbi kétszintű (Tvr. és IM rendelet) helyébe egységes váltótörvény (2017. évi
CLXXXV. törvény a váltójogi szabályokról, Vtv.) lépett 2018. január 1-én. Számos más
országban alkalmazott megközelítéssel összhangban egyrészt megismétli a genfi egyezmény szövegét, másrészt kiegészíti a korábban az IM rendeletben, vagy sehogy nem szabályozott kérdések rendezésével.
Ennek eredménye egy egységes szöveg, amely tartalmazza egyúttal a váltóperek szabályait
is.
A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/valtotorveny-uj-torveny-egy-reg-nem-hasznalt-
intezmenyre/
Igazgatóság Kft-nél – hogyan valósítható meg?
Egy vagy két ügyvezető esetén a Ptk ügyvezetői modellje a leghatékonyabb.
Kettőnél több tényleges döntéshozó esetén azonban már nem feltétlenül
tükrözi azt, ahogy a cég a gyakorlatban működik. Az ítélőtábláig jutott a
kérdés, a felek szerződési szabadságának része-e, hogy a Kft szervezetének
kialakítása során igazgatóságot hozzanak létre.
Az 1892-es német mintája megalkotott Kft kétségkívül Magyarországon is a legsikeresebb
formája a tőkeegyesítő társaságoknak. Egy vagy több önállóan vagy együttesen eljáró
ügyvezetőre épülő irányítási struktúrája azonban nem minden esetben biztosítja a
gazdasági szereplők által megkívánt rugalmasságot.
Ahol az ügyvezetői modell nem mindig elegendő
Ott, ahol az irányítással összefüggő érdemi kérdésekben egy vagy két személy dönt, ott
kétségkívül az önállóan vagy a másik ügyvezetővel együttesen eljáró ügyvezető a
leghatékonyabb irányítási forma.
A tényleges működés és az ügyvezetés Ptk-ben leírt koncepciója közötti eltérés azonban
három vagy több ügyvezetőnél már erősen érezhetővé válhat.
Amennyiben például a társaságnál három tulajdonostárs-ügyvezető jár el, és hozza meg az
érdemi döntéseket, akkor egy jelentős szerződés megkötése előtt, még ha azt mindhárman
előzetesen meg is vitatták, a Ptk szemüvegén nézve ebből mindössze az látszik, hogy a
szerződést egyikük önálló aláírási joggal aláírta, a másik kettő pedig vagy nem is tudott róla,
vagy ha tudott is, de nem tiltakozott ellene. Ez pedig nem tükrözi azt a valóságot, hogy ha
formálisan nem is, de valójában testületként hozták a döntést, amelyet aztán egyikük
végrehajtott.
Hasonlóképpen, olyan esetben ahol az ügyvezetők a kisebb súlyú kérdésekben önállóan
járnak el, a nagyobb potenciális kihatással járó szerződéseket viszont előzetesen
megbeszélik, ott a vagy minden esetben önálló, vagy minden esetben két személy általi
együttes aláírás szintén nem képezi le tökéletesen a szervezeti döntéshozatal valós
működését.
További eset, amikor az ügyvezetők a saját területüket alapvetően önállóan vezetik. Az
ügyvezetői felelősség oldaláról megközelítve nem tűnik a legbiztosabb kimentési módnak
pusztán arra hagyatkozni, hogy az egyik ügyvezető utóbb vitatott intézkedése ellen a másik
nem tiltakozott, mert nem tudott róla, hiszen a Ptk ügyvezetői modellje szerint vizsgálható
az, hogy tudnia kellett-e volna a másik ügyvezető intézkedéséről.
Mi az igazgatóság létrehozatalának előnye?
Ehhez képest világosabb helyzetet teremthet, ha az igazgatóság felosztja az egyes területeket a tagjai között, és ezt a megosztást a taggyűlés jóváhagyja. Ez sem zárja ki teljesen a testület tagjainak együttes felelősségét, de csökkenti.
A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/igazgatosag-kft-nel-hogyan-valosithato-meg/
Tőkepótlás tagi kölcsön tőkévé konvertálásával
Ha a vállalkozásban tőkepótlás szükséges, vagy egyéb okból célszerű a
tőkeemelés, akkor a tagi kölcsönök állománya apportként felhasználható, és
így tőkévé konvertálható.
Ha már a tagi kölcsön rendelkezésre áll
A vállalkozások működtetése során, ha pótlólagos finanszírozás szükséges, akkor azt a
tulajdonosok több módon is biztosíthatják. Ennek egyik kézenfekvő útja a tagi kölcsön
nyújtása a vállalkozás számára.
A tagi kölcsön előnye, hogy egyszerű a kivitelezése, majd pedig egyszerű a visszafizetése,
amikor azt a vállalkozás pénzügyi helyzete lehetővé teszi.
Ez azzal is jár, hogy a vállalkozás könyveiben akár jelentős tagi kölcsön állomány
halmozódhat fel.
Ha azonban a vállalkozás tőkehelyzete megerősítést igényel, akár cégeladás előtt, akár
cégeladástól függetlenül, akkor felmerül a kérdés, hogy a tőkehelyzet rendezése során a
tagok felé fennálló kötelezettségek állománya felhasználható-e.
A cégbírósági gyakorlat jelentős ingadozást mutatott a kérdésben abból következően, hogy a
helyzetre nem volt közvetlenül alkalmazandó szabály, amely egyértelműen lehetővé tette
volna, vagy egyértelműen tiltotta volna.
Tőkeemelés tagi kölcsönből
2008-ban azonban iránymutató döntés született az ítélőtáblán [1], és azóta a tagi kölcsön
tőkévé konvertálás töretlen népszerűségnek örvend.
A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/tokepotlas-tagi-kolcson-tokeve-konvertalasaval/
Kifizetés az MRP szervezetből a munkavállalók ösztönzésére
A nemzetközi gyakorlatban elterjed részvényjuttatási programok hazai
változata kedvező adózási szabályokkal segíti, akár azt a célt, hogy a dolgozók
és vezetők résztulajdonosokká váljanak, akár azt a célt, hogy a vállalkozás
gazdálkodásának eredményességéhez kötött bónusz kifizetése a munkabérnél
alacsonyabb adóterheléssel történhessen, akár a cafeteria részeként.
Lassan de biztosan egyre több vállalkozás vezet be munkavállalói résztulajdonosi
programot, azaz MRP-t, amely jelentős adózási előnyt kínál mind a vállalkozás, mind a
résztvevő munkavállalók számára.
Az MRP úttörői a nagy cégek, köztük számos tőzsdei cég, hiszen a munkavállalók
létszámából adódóan a megtakarítás összegszerűségében náluk legmagasabb. Ugyanakkor a középvállalati szektorban is egyre több vállalkozás hoz létre MRP szervezetet, hiszen az
MRP bevezetésével járó előnyök, valamint a bevezetés és működtetés költségei
meglehetősen jól számszerűsíthetőek.
Cserében tagadhatatlanul magas a belépési küszöb: a rendelkezésre álló elemlekből
válogatva a konstrukció kidolgozása és a dokumentáció elkészítése számottevő
menedzsment időt el tud vinni. Nem segíti, hogy maga a törvény szövege a legnehezebben
érthető jogszabály szövegek közé tartozik.
Ezen számottevően tud azonban enyhíteni gyakorlott tanácsadó igénybevétele.
Ha viszont az MRP szervezet már bejegyzésre került, akkor a működtetés csak
alkalmanként igényel figyelmet a menedzsment részéről.
Pénzt vagy részvényt?
Az MRP szervezet olyan javadalmazási rendszer, ahol a juttatás fedezetét a társaság által
rendelkezésre bocsátott részvénycsomag képezi.
Az javadalmazási politika futamidejére ezt a részvénycsomagot a vállalkozás által
létrehozott MRP szervezet kezeli.
Hogy aztán a vállalkozás által elfogadott javadalmazási politika lejártakor (illetőleg az egyes
közbenső esedékességekkor), amennyiben a kitűzött célok teljesültek, akkor a résztvevők
részvényt, vagy pedig a részvények értékének megfelelő pénzbeli juttatást kapnak, azt maga
a vállalkozás dönti el.
A vállalkozás maga dönti el, hogy juttatásként a résztvevők részvényt, vagy közvetlenül
pénzbeli kifizetést kapnak.
Az értékpapír juttatás tehát nem közvetlenül a résztvevők számára történik. Így a
munkavállalók semmilyen részvényesi jogosultsággal nem rendelkeznek a javadalmazási
politika futamideje alatt.
A javadalmazási politika futamidejét követően pedig csak akkor, ha a vállalkozás célja az,
hogy a juttatás kifejezetten részvények formájába történjen.
Az MRP változatai
Az MRP törvény különlegessége, hogy párhuzamosan két konstrukciót is szabályoz, és mind
a kettőnek MRP a neve.
A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/kifizetes-az-mrp-bol-a-munkavallalok-hatekony-
osztonzesere/